L'Associazione Soci BPU, che chiede aiuto alla Consob, è amareggiata e delusa per non avere ancora ricevuto risposta dal C. di A. in merito:

1. ai rapporti economici esistenti tra i membri del Collegio Sindacale e dei Probiviri da un lato e le società del Gruppo ed i Consiglieri dall'altro, così da escludere l'esistenza di potenziali conflitti d'interesse nei confronti dei soggetti preposti al controllo;

2. a quali siano esattamente "gli episodi accertati e documentati" che avrebbero portato a rifiutare l'ammissione a socio del candidato consigliere Dott. Antonio Aldrighi, unico candidato consigliere non proposto dallo stesso C. di A. e che è stato sostenuto invano dal 10% dei soci della nostra "cooperativa".

Se si pensa che tutti i Consiglieri della BPU si dichiarano "indipendenti" (da chi non ci è ancora chiaro e, in tal senso, chiediamo umilmente spiegazioni), sembrerebbe indispensabile nominare immediatamente Consiglieri e Sindaci di minoranza.

Si riporta il lodo del Collegio dei Probiviri.

Il collegio dei probiviri della s.c.r.l. Banche Popolari Riunite composto dall’avv.Giampiero Donati, dall’avv.Fabio Gagnatelli, dall’avv.Mario Caffi nonché dal dr.Giuseppe Allevi, nominato ad integrazione del collegio, in conformità dell’art.30 del D.Leg. 1 settembre 1993 n.385 e dell’art.11 dello Statuto della società, ha reso la seguente decisione sull’istanza presentata dal dr.Antonio Aldrighi di revisione della deliberazione con la quale il Comitato Esecutivo della Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino ha respinto la sua domanda di ammissione a socio.

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Il dr.Antonio Aldrighi residente in Ponte San Pietro, ha chiesto l’ammissione a socio della Banca Popolare di Bergamo –Credito Varesino ed il comitato esecutivo della società, nella riunione del giorno 29 aprile 2003 ha respinto la sua domanda, con la seguente motivazione "ad avviso del comitato le modalità con cui è stata manifestata da parte del sig.Aldrighi, prima ancora della sua ammissione a socio, l’opposizione al progetto di aggregazione con la Banca Popolare Commercio Industria e la Banca Popolare di Luino e Varese, non consentono, valutati gli interessi oggettivi della società ed il rispetto dello spirito della forma cooperativa, di accogliere la sua domanda".

Il dr.Aldrighi ha quindi presentato al collegio dei probiviri della banca l’istanza di revisione che di seguito viene trascritta: "A seguito del rifiuto manifestato dal Comitato Esecutivo in merito alla mia richiesta di divenire socio della Vostra spettabile cooperativa, la presente per chiedere al Vostro Collegio il riesame della mia richiesta. Poiché dalla risposta avuta dal Comitato Esecutivo non si comprendono le ragioni del rifiuto, qualora doveste riconfermare tale inspiegabile decisione, Vi chiedo di dettagliare le modalità con cui avrei manifestato indegnamente l’opposizione al progetto di fusione. Mi auguro, viceversa, che il Vostro Collegio dei Probiviri non solo accolga la mia richiesta, ma imponga al Comitato Esecutivo ed al Consiglio di Amministrazione di rispettare lo spirito cooperativo dettato dall’art.45 della Costituzione italiana e dai principi ispiratori su cui si fonderebbe il Vostro patrimonio etico. In tal senso Vi allego il nostro ultimo articolo nel quale potrete ritrovare i principi che hanno ispirato tutti i più grandi Presidenti della nostra banca, da Luigi Luzzati e Lorenzo Suardi. Con stima."

Il dr.Giuseppe Aldrighi, con lettera raccomandata pervenuta in data 13 giugno 2003, ha quindi provveduto, su invito del presidente del collegio, a nominare il proprio rappresentante, ad integrazione del collegio ed ha indicato a tal fine il dr.Giuseppe Allevi.

Il collegio dei Probiviri, così integrato, si è riunito il 23 giugno 2003 e considerato che con delibera del 10 maggio 2003, repertorio n.7479 e raccolta n.2016 del notaio Armando Santus, l’Assemblea Straordinaria della Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino, aveva deliberato la fusione tra la predetta Banca, la Banca Popolare Commercio e Industria e la Banca Popolare di Luino e di Varese mediante costituzione, con effetto dal giorno 1 luglio 2003, di una nuova società cooperativa a responsabilità limitata, denominata "Banche Popolari Unite s.c.r.l." o in forma abbreviata "BPU Banca "; che la stessa Assemblea aveva, tra l’altro, approvato la designazione delle cariche sociali di BPU Banca e i componenti del Collegio dei Probiviri; che conseguentemente con decorrenza dal giorno 1 luglio 2003 sarebbe entrato in funzione il nuovo Collegio dei Probiviri di BPU Banca, ha quindi deliberato all’unanimità, di rimettere all’esame del nuovo collegio dei Probiviri di BPU Banca la questione proposta dal dr.Aldrighi.

Il dr.Antonio Aldrighi con lettera datata 1 luglio 2003 ha confermato la nomina del dr.Giuseppe Allevi ad integrazione del collegio ed ha precisato che il collegio avrebbe dovuto esprimere il proprio deliberato entro 30 giorni dalla data della lettera .

Il collegio dei Probiviri di Banche Popolari Unite s.c.r.l. ha quindi svolto la prima seduta in data 2 luglio 2003 ed in tale riunione è comparso il dr.Paolo Nava, a ciò delegato dal presidente della banca.

Il dr.Nava ha dato lettura di una relazione scritta e di un allegato memorandum, datato 5 maggio 2003, che reca la sottoscrizione "Sana".

Copia del verbale della riunione del collegio, della relazione scritta e del memorandum presentati dal dr.Nava sono stati inviati, a cura del segretario del collegio dr.Paolo Maffeis, al dr.Aldrighi il quale ha inviato, tramite fax in data 4 luglio nonché tramite raccomandata, la lettera datata 3 luglio 2003 che di seguito viene trascritta: "In relazione alla dichiarazione effettuata dal rag.Sana, il sottoscritto, pur confermando di aver effettuato una telefonata con lo stesso ragioniere, nega in modo categorico di aver lasciato intendere possibili futuri sviluppi di carriera a fronte di un appoggio alle sue idee ovvero di aver effettuato minacce di alcun genere. Con stima."

Il collegio dei probiviri, riunito in camera di consiglio il giorno 14 luglio 2003 immediatamente dopo la seduta di cui al relativo verbale, ha deciso a maggioranza che non sussistano ragioni per invitare il consiglio di amministrazione della BPU a riesaminare la domanda di ammissione a socio del dr.Aldrighi.

Nel verbale del comitato esecutivo della Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino si legge che le modalità con cui è stata manifestata da parte del sig.Aldrighi, prima ancora della sua ammissione a socio, l’opposizione al progetto di aggregazione con la Banca Popolare Commercio Industria e la Banca Popolare di Luino e Varese, non consentono di accogliere la sua domanda, valutati gli interessi oggettivi della società e lo spirito della forma cooperativa.

Il collegio ritiene che la pur sintetica motivazione consenta di individuare gli elementi considerati dal comitato esecutivo e cioè le modalità con cui l’aspirante socio si è opposto ad un progetto, peraltro di fondamentale rilevanza, sul quale avrebbero dovuto pronunciarsi i soci della Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino, della Banca Popolare commercio Industria e della Banca Popolare di Luino e Varese.

La concreta specificazione di tali modalità è stata fatta nel giudizio arbitrale, nella riunione del giorno 2 luglio 2003.

Il dr.Aldrighi ha replicato dichiarando che il contenuto della telefonata sarebbe stato diverso da quello riferito dal sig.Sana ed in particolare ha negato di aver lasciato intendere possibili futuri sviluppi di carriera allo stesso sig.Sana, all’epoca vice direttore della sede di Bergamo della Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino, a fronte di un appoggio alle sue idee e di avere in alternativa manifestato minacce.

Il membro del collegio rappresentante del dr.Aldrighi, ha espresso il convincimento che il collegio avrebbe dovuto chiedere a ciascun membro del comitato esecutivo della Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino se nella riunione, nella quale era stata esaminata la domanda del dr.Aldrighi era stata fatta menzione di una telefonata intercorsa tra il dr.Aldrighi ed il sig.Sana e quali sarebbero state le motivazioni che avrebbero indotto il comitato esecutivo a non ammettere quale socio il dr.Aldrighi.

Pur considerando che l’art.49 dello statuto della BPU stabilisce che il consiglio di amministrazione ed il direttore generale od il dipendente da lui disegnato sono tenuti a fornire ai probiviri tutte le informazioni e le notizie che essi richiedono, riguardanti la controversia da decidere, il collegio ritiene di non far proprio il suggerimento del dr.Allevi e ciò per varie ragioni.

Lo norma statutaria indica quale referente il consiglio di amministrazione e non i singoli membri; nell’attuale situazione il comitato esecutivo che si è pronunciato sulla domanda di ammissione a socio del dr.Aldrighi non è più esistente e quindi non può essere considerato un interlocutore del collegio dei probiviri; un’eventuale richiesta di informazioni agli ex componenti del non più esistente organo amministrativo non troverebbe fondamento nello statuto e rappresenterebbe inoltre un’iniziativa di natura inquisitoria del collegio dei probiviri, da ritenere estranea alle sue funzioni.

La società che attualmente è parte nel procedimento davanti ai probiviri ha reso esplicite nella procedura arbitrale, le ragioni della reiezione della domanda del dr.Aldrighi e lo ha fatto in modo che non comporta la necessità di chiedere chiarimenti, mentre una semplice richiesta di conferma non troverebbe alcuna giustificazione.

Rimane quindi da valutare il merito della controversia.

Premesso che quanto è stato comunicato dal dr.Aldrighi a replica della relazione e della dichiarazione del sig.Sana presentata dalla banca, non può rappresentare una valida prova contraria, provenendo dallo stesso interessato, si devono ritenere sussistenti i comportamenti che al dr.Aldrighi sono stati addebitati e che rappresentano appunto, secondo quanto è emerso nel corso della procedura, le "modalità" con cui è stata manifestata l’opposizione al progetto di aggregazione, considerate negativamente dal comitato esecutivo.

Ciò appare determinante ed esauriente.

Il collegio ritiene di poter anche rilevare la concomitanza tra le iniziative del dr.Aldrighi intese all’opposizione al progetto di fusione tra la Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino, la Banca Popolare Commercio Industria e la Banca Popolare di Luino e Varese e quelle intese ad essere ammesso quale socio della Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino.

Si potrebbe quindi ritenere che egli abbia aspirato a divenir socio della Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino per manifestare anche all’interno della compagine sociale ed in forme più efficienti ed incisive la sua opposizione al progetto, piuttosto che per un interesse ad effettuare un investimento finanziario valutato positivamente, o comunque per un motivo per il quale viene scelto usualmente un investimento azionario.

Pur evitando di argomentare che se il dr.Aldrighi valutava negativamente il progetto avrebbe potuto astenersi dal divenire socio, anziché acquistare le azioni e chiedere quindi di essere ammesso come socio, all’unico scopo di opporsi al progetto, il collegio tuttavia osserva che mentre è fondamentale il diritto dei soci di una società manifestare liberamente la propria adesione od il proprio dissenso dalle iniziative degli amministratori, in particolare nelle forme previste dall’ordinamento giuridico e dallo statuto, senza subire alcuna forma di censura, non apparirebbe invece comportamento improprio, da parte del consiglio di amministrazione, considerare non conforme agli interessi della società l’ammissione a socio di chi appare interessato ad acquisire tale qualità al preciso scopo di opporsi ad un progetto che il consiglio stesso ritiene conforme all’interesse della società ed anzi essenziale, come si può ben ritenere nel caso specifico.

Conclusivamente il collegio dei probiviri non ritiene di dover chiedere al consiglio di amministrazione di riesaminare la domanda di ammissione a socio presentata dal dr.Antonio Aldrighi.

Così deciso, a maggioranza, dal collegio dei probiviri in seduta personale, nella riunione del giorno 14 luglio 2003, in un ufficio della Direzione Generale di Banche Popolari Riunite.

Il sottoscritto Dott. Giuseppe Allevi, con studio in Bergamo via Paglia n°21, quale membro del Collegio dei Probiviri della BPU Banca, non solo non condivide la decisione presa dal Collegio dei Probiviri in merito alla istanza d’ammissione a socio del dott. Antonio Aldrighi, ma altresì ritiene che la verbalizzazione della riunione del 14 luglio 2003 riporti in modo parziale e distorto quanto affermato nel corso della stessa riunione.

a) Il sottoscritto non solo "ha espresso il convincimento che il collegio avrebbe dovuto chiedere a ciascun membro del comitato esecutivo della Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino se nella riunione nella quale era stata esaminata la domanda del dr.Aldrighi era stata fatta menzione di una telefonata intercorsa tra il dr. Aldrighi ed il sig. Sana e quali sarebbero state le motivazioni che avrebbero indotto il comitato esecutivo a non ammettere quale socio il dr. Aldrighi", ma, richiamando l’art.49 dello statuto della BPU, ha anche precisato che tale richieste sarebbero potuto e dovuto essere effettuate tramite l’attuale Consiglio di Amministrazione e l’attuale direttore generale di BPU . Ricordano che ai sensi del succitato art. 49 dello Statuto tali organi "sono tenuti a fornire ai Probiviri tutte le informazioni e le notizie che essi richiedono riguardanti la controversia da decidere", il sottoscritto ritiene che codesto Collegio dei Probiviri aveva a sua volta l’obbligo di richiedere le informazioni necessarie sia per potere prendere una decisione responsabile in merito alla questione che riguarda il dr. Aldrighi che per garantire il corretto adempimento delle norme statutarie.

L’affermazione del Collegio dei Probiviri ove precisa che "un’eventuale richiesta di informazioni agli ex componenti del non più esistente organo amministrativo non troverebbe fondamento nello statuto e rappresenterebbe inoltre un’iniziativa di natura inquisitoria del collegio dei probiviri, da ritenere estranea alle sue funzioni" non solo contrasta con l’art. 49 dello Statuto, ma svilisce il Collegio dei Probiviri ad un ruolo di marginalità, di impotenza e di sostanziale inutilità, atteso che né su istanza delle parti né per propria iniziativa avrebbe alcun potere istruttorio sulla controversia sui cui è chiamato a pronunziarsi).

Anche la successiva giustificazione del Collegio dei Probiviri per disattendere le richieste del sottoscritto, ove si afferma che "la società che attualmente è parte nel procedimento davanti ai probiviri ha reso esplicite nella procedura arbitrale, le ragioni della reiezione della domanda del dr.Aldrighi e lo ha fatto in modo che non comporta la necessità di chiedere chiarimenti, mentre una semplice richiesta di conferma non troverebbe alcuna giustificazione" appare incomprensibile in quanto il sottoscritto, in sede di riunione, aveva chiaramente precisato le ragioni che avrebbero dovuto e dovranno obbligare gli attuali organi sociali di BPU (Consiglio d’Amministrazione e Collegio Sindacale) a verificare che il Comitato Esecutivo della Banca Popolare Bergamo del 29 aprile 2003 (erano presenti i sigg.ri Zanetti, Calvi, Parimbelli, Berlanda, Frigeri, Mazzoleni, Lanfranchi, Rondini, Cattaneo e Lupini) e l’attuale Consiglio di Amministrazione di BPU abbiano realmente inteso deliberare quanto hanno riferito allo stesso Collegio dei Probiviri prima il Presidente Cav. Zanetti e poi il Vice Presidente Calvi Avv. Giuseppe.

b) Per quanto concerne il merito, la motivazione del Collegio dei Probiviri omette, nonostante le specifiche richieste, di spiegare e giustificare adeguatamente:

1. Il motivo per il quale le ragioni del rifiuto non sono state indicate tempestivamente nella comunicazione che l’Istituto ha effettuato al dr. Aldrighi il 29 aprile 2003. Vale la pena di sottolineare che, in una società cooperativa, vige il principio della c.d. porta aperta, tale per cui una cooperativa è, per l’appunto, aperta all’ingresso di nuovi soci e che, pertanto, nel mentre si dovrebbe favorire tale ingresso (ne è riprova concreta la procedura di ammissione mediante "silenzio-assenso"), un eventuale diniego di ammissione dovrebbe comunque subito trovare, a pena d’invalidità, un’adeguata, congrua e puntuale motivazione (insuscettibile, come tale, di trovare successive - e di per sé sospette - integrazioni);
2. Chi appare più credibile tra il dr. Aldrighi e il rag. Sana: si noti al riguardo che nella comunicazione da lui firmata quest’ultimo riferiva non già le parole riferitegli dal Dott. Aldrighi, ma di una propria e personale interpretazione di tali parole che, a suo dire, "in modo velato ma inequivocabile" avrebbero lasciato "intendere possibili futuri sviluppi di carriera a fronte di un appoggio alle sue idee". Di fronte alle espressioni ambigue del sig. Sana sarebbe stato quanto mai opportuno, per non dire necessario, che codesto Collegio approfondisse la questione, essendo chiaramente inconcepibile che la decisione di ammettere o meno un socio sia rimessa non già ad un fatto preciso, bensì all’interpretazione di un dipendente della Banca;
3. Quale è il movente che avrebbe potuto indurre il rag. Sana a inventare il contenuto della telefonata: con tutto il rispetto per il rag. Sana, non è certo inverosimile che costui, appreso della partecipazione del Dott. Aldrighi ad un’associazione di soci contraria al progetto di fusione, abbia riferito della propria personale interpretazione del colloquio telefonico al fine di ingraziarsi i suoi superiori;
4. Quale è il movente che avrebbe spinto il dr. Aldrighi ad effettuare minacce e ricatti: al di là del fatto che minacce o ricatti non sono mai esistiti, appare altresì inverosimile che il Dott. Aldrighi, partecipe di una neonata associazione (e quindi con un numero di associati esiguo), abbia inteso blandire il sig. Sana per averne l’appoggio contro il progetto di fusione. A prescindere dal fatto che si ignora se il sig. Sana sia o meno socio della Banca e che, in caso negativo, non avrebbe neppure potuto votare contro il progetto di fusione in occasione dell’assemblea, va altresì rilevato che le ipotetiche blandizie avrebbero potuto aver effetto sull’esponente di un numeroso gruppo di soci e non già su un singolo individuo (quale era il sig. Sana);
5. Perché, nel verbale della riunione del Comitato Esecutivo del 29 aprile 2003, non si accenna minimamente alla asserita unica vera ragione (il contenuto della telefonata) che, a detta del Cav. Emilio Zanetti e dell’Avv. Giuseppe Calvi, avrebbe portato a respingere la richiesta per l’ammissione a socio;
6. Perché la dichiarazione del rag. Sana del 5 maggio 2003 è successiva alla riunione del Comitato Esecutivo del 29 aprile 2003: appare al riguardo tutt’altro che peregrina l’ipotesi che, vista la manifesta genericità della motivazione sul diniego di ammissione a socio del Dott. Aldrighi, la giustificazione sia stata addotta ex post. Non si vuol con questo affermare che ciò sia effettivamente accaduto (essendo ovviamente possibile che il sig. Sana ne avesse riferito prima della riunione del Comitato Esecutivo), ma un approfondimento su tale punto appariva e appare tutt’altro che inutile;
7. Perché la BPU non ha fornito alcuna risposta in merito alle precise richieste del sottoscritto (come il conoscere le esatte parole che sarebbero state spese dal dr. Aldrighi nel corso della telefonata, atteso che lo stesso sig. Sana riferisce di una sua personale interpretazione di tali parole).

Viceversa il Collegio dei Probiviri conclude con un "lapsus freudiano" e dichiara "… non apparirebbe invece comportamento improprio, da parte del consiglio di amministrazione, considerare non conforme agli interessi della società l’ammissione a socio di chi appare interessato ad acquisire tale qualità al preciso scopo di opporsi ad un progetto che il consiglio stesso ritiene conforme all’interesse della società ed anzi essenziale, come si può ben ritenere nel caso specifico".

Con questa conclusione, oltre che sostanzialmente avallare l’inaccettabile principio di una società cooperativa in cui l’organo amministrativo ammette o non ammette un aspirante socio a seconda che costui sia favorevole oppure contrario ai progetti dello stesso organo amministrativo (con buona pace dei più elementari principi di democrazia), il Collegio dei Probiviri motiva la mancata ammissione a socio in senso esattamente opposto a quella precisata dal delegato del Cav. Emilio Zanetti e dell’Avv. Giuseppe Calvi, il quale ha espressamente dichiarato che "le ragioni per quali il Comitato Esecutivo ha deciso di rifiutare il gradimento sono riferite ai comportamenti del dr. Aldrighi, ed in particolare, all’episodio riferito dal Sig. Sana, non attribuendo peso alla valutazione negativa, come tale, del Dott. Aldrighi al progetto di fusione, neppure alla sua attività, in quanto tale, come membro di un’associazione di Soci".

In altre parole il Collegio dei Probiviri ha assunto una decisione che contrasta recisamente con quanto emerso nel corso del procedimento e con le posizioni assunte dalle parti.

Per queste ragioni il sottoscritto, nel mentre si riserva di presentare un esposto agli organi competenti, ritiene di non sottoscrivere il verbale sia per non avvallare affermazioni che non rispecchiano esattamente quanto indicato durante la riunione sia perché non condivide minimamente le conclusioni cui è pervenuto codesto Collegio, la cui decisione appare purtroppo alquanto deludente.

Bergamo, lì 25 luglio ’03

Dott. Giuseppe Allevi