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Articoli pubblicati prima della fusione

POPOLARE DI BERGAMO

Da Luigi Luzzati a Lorenzo Suardi

Il 29 aprile 1869 veniva costituita la Banca mutua Popolare di Bergamo su ispirazione del celebre Luigi Luzzati “Oggidì – egli scriveva – coloro che si occupano della pubblica beneficenza si avvalgono della necessità di promuovere tutte quelle istituzioni che con lodevole intento procurano di prevenire od estinguere la miseria, piuttosto che sovvenirla”. Così, con il ricorso all’associazionismo ed alla mutualità, problemi difficili, soprattutto in ambienti poveri di tradizioni bancarie, hanno potuto trovare soluzione. Così il piccolo commerciante, l’artigiano, privo individualmente di sufficienti garanzie reali, ha avuto la possibilità di accedere al credito.

L’11 febbraio 1975, dopo oltre un secolo, il compianto Lorenza Suardi, scriveva: “Il problema del credito da erogare alle categorie sociali più povere, le quali, consapevoli della propria dignità, fidavano nelle loro capacità morali e professionali, era ed è infatti decisivo per affrancarle dall’usura e per superare il vecchio ordinamento della beneficenza, pure meritevole, ma che non poteva porre in modo definitiva le condizioni indispensabili al mutamento della vita civile e sociale, dei meno abbienti. L’assenza di una adeguata assistenza creditizia agli operai, agli artigiani, agli agricoltori, ai piccoli industriali e commercianti poneva i presupposti dell’avvento e dell’affermarsi anche in Italia del credito popolare. …. Le regole fondamentali della cooperazione restano tuttora alla base di ogni forma cooperativa, ed è particolarmente significativo riproporle in una situazione economica come l’attuale, caratterizzata dalla presenza di notevoli difficoltà, alla cui soluzione dette regole possono contribuire in modo determinante, anche per le loro implicazioni di ordine sociale. Tali regole si basano: sulla libera partecipazione degli aderenti, sul controllo democratico (per effetto del quale a ciascun socio è attribuito solamente un voto, indipendentemente dal volume del capitale conferito), sull’esclusione di ogni intento speculativo, sulla neutralità politica e religiosa e sullo sviluppo dell’educazione e dell’istruzione. … D’altro canto, l’approfondita conoscenza delle situazioni locali agevola l’erogazione del credito alle imprese: è questa l’esperienza che migliaia e migliaia di piccoli imprenditori, artigiani e commercianti hanno potuto ricavare dai loro rapporti con gli Istituti di credito popolare, al quale devono la loro crescita a volte rigogliosa. Non è fuori luogo affermare che gli esponenti delle banche popolari agiscono cosi, in conformità al patrimonio ideale e morale che caratterizza i loro istituti, valorizzando al massimo la funzione sociale del credito. Ma il credito – ribadiva Suardi – non costituisce un diritto: bisogna meritarlo! Bisogna meritarlo con il lavoro, con l’operosità costante e con un consapevole senso del dovere. Il credito, infatti, è stato autorevolmente affermato, non è illimitato: è necessario, quindi, amministrarlo bene, accordandolo alle forze veramente produttive, affinché diventi strumento di promozione economica e sociale. Nel contesto in cui viviamo le banche popolari continuano ad essere all’altezza degli impegni cui sono chiamate.”

Anche per queste ragioni, consolidatesi in 134 anni di storia, la nostra Associazione Soci Popolare di Bergamo – CV è contraria alla fusione con Comindustria e, soprattutto, è contraria al sorgere di una banca rete dove una holding capogruppo sarà vestita con un succinto abito firmato “cooperativa”. Questa holding – la BPU – dovrebbe controllare il 100% di altre S.p.A. tra cui la nostra ex “Banca Popolare di Bergamo – CV Società Cooperativa a responsabilità limitata”. A proposito di 134 anni di storia del nostro territorio, ci piace ricordare che la nuova BPU avrà una quota del mercato dell’8,8% in Lombardia e di oltre il 20% in Calabria. L’attuale Consiglio d’Amministrazione della Popolare Bergamo – CV, a cui abbiamo chiesto invano di potere inserire i nostri nominativi nella lista insieme ai loro per non partire palesemente svantaggiati, ci ha negato questa opportunità senza motivarcela; questa discutibile scelta costringerà i nostri coraggiosi sostenitori a cancellare dalla lista i consiglieri proposti dall’attuale C. di A. ed a trascrivere altri nominativi con il rischio di rendere nulla la scheda. Francamente, mettendoci nei panni degli attuali Consiglieri, non comprendiamo che gusto provino nel vincere una gara con degli avversari che partono svantaggiati (fosse anche di una sola scheda). Peccato, perché sarebbe bello partecipare all’assemblea dei soci della più importante cooperativa della città in cui si possa dire, comunque finisca: ha vinto la gente!

Allevi Giuseppe – Mastalli Umberto – Aldrighi Antonio

Associazione Soci Popolare Bergamo

 

IL PENSIERO DELL’ASOCIAZIONE SULLA FUSIONE

L’Associazione Soci della Banca Popolare di Bergamo – Credito Varesino è stata costituita ai primi del mese di marzo del 2002 a seguito delle perplessità destate dal progetto di fusione tra la predetta Banca Popolare di Bergamo – CV, la Banca Popolare del Commercio e dell’Industria e la Banca Popolare di Luino e di Varese.

Sulla base di quanto pubblicato sulla stampa, il progetto di fusione lascia perplessi per una serie di motivi. In primo luogo vi è un certo sconcerto per il differente “stato di salute” tra la Popolare di Bergamo – CV e la Comindustria: mentre la prima viene reputata una banca con buoni indicatori di efficienza e di redditività e non si è resa autrice di operazioni sfortunate, la seconda risulterebbe essere meno efficiente e redditizia ed è altresì reduce dal costoso acquisto della Banca Carime e dallo scarso successo della Onbanca (recentemente ceduta all’Unicredit).

Nonostante tale differenza (che, per quanto si legge, appare essere abbastanza significativa), il progetto di fusione fissa un rapporto di concambio che, rispetto alle rispettive quotazione di borsa del giorno prima dell’annunzio, risulta penalizzare i soci della Bergamo e premiare quelli della Comindustria in una misura di circa il 28%.

Una seconda perplessità nasce dalla prevista “diluizione” dell’efficienza e della redditività del gruppo che risulterà dalla fusione rispetto all’attuale situazione della Popolare di Bergamo – Credito Varesino. In altre parole, sembra che, almeno per i primi anni, l’inferiore efficienza e redditività della Comindustria “peserà” sul nuovo gruppo e per i soci della Bergamo ciò verosimilmente significa rinunziare almeno per qualche tempo ad un dividendo che corrispondeva ad una resa di oltre il 5% rispetto ad un prezzo di Borsa intorno ai 17 Euro. Sempre per quanto si è letto in un commento apparso su Il Sole 24 Ore, è poi legittimo nutrire qualche dubbio sulla possibilità di raggiungere i risultati indicati in sede di presentazione del progetto di fusione. In base ai dati forniti in quest’ultima occasione, la banca risultante dalla fusione dovrebbe ottenere 600 milioni di Euro di profitti netti aggregati nel 2006, ma se si parte dai 200 milioni di Euro del 2002 ciò significa riuscire ad triplicarli in soli quattro anni, cosa che appare tutt’altro che facile.

Un’ultima perplessità nasce dalla società che risulterà dalla fusione (costituita in forma di cooperativa), la quale non sarà una capogruppo direttamente operativa come banca, ma una sorta di holding che non svolgerà direttamente attività bancaria, ma si limiterà a detenere la partecipazione totalitaria di quattro banche in forma di società per azioni. A quanto è dato comprendere dalle prime indicazioni fornite, pare poi che il Consiglio di Amministrazione della banca risultante dalla fusione sarà composto da ventuno membri, di cui otto designati dalla Bergamo, otto da Comindustria e i restanti cinque indicati dalla prima, ma necessariamente graditi dalla seconda. Dulcis in fundo, l’amministratore delegato della società risultante dalla fusione (ovverosia colui che avrà un ruolo preminente nella gestione operativa) risulta provenire dalla Comindustria.

In conclusione, i soci della Popolare di Bergamo – CV hanno di che rimanere sconcertati da un progetto di fusione che risulta sottostimare la solidità, l’efficienza e la redditività della banca bergamasca e ciò in termini di “peso” sia nell’assegnazione delle azioni sia nella futura gestione della società risultante dalla fusione.

Allevi Dott. Giuseppe – Mastalli Avv. Umberto – Aldrighi Dott. Antonio

Associazione Soci Popolare Bergamo

 

 

POPOLARE BERGAMO – COMINDUSTRIA:

UN CONCAMBIO POCO CONVINCENTE

Allorquando, come nel caso della Popolare di Bergamo e della Comindustria, due società deliberano una fusione, uno degli elementi significativi di tale operazione è costituito dal rapporto di concambio. Poiché, infatti, a seguito della fusione le “vecchie” azioni delle due società verranno annullate, il rapporto di concambio stabilisce il criterio in base al quale verranno assegnate ai soci le nuove azioni emesse dalla società risultante dalla fusione (ovverosia, nel nostro caso, dalla “Banche Popolari Unite S.c. a r.l.” ovvero, in breve, dalla B.P.U.).

Nel progetto di fusione si prevede che ai “bergamaschi” verranno assegnate 1,5 azioni della B.P.U. per ogni azione della Popolare di Bergamo, mentre ai “milanesi” verranno assegnate 0,825 azioni della B.P.U. per ogni azione della Comindustria. Dividendo 0,825 per 1,5, si ottiene il rapporto di 0,55, che corrisponde al concambio.

Come si determina il rapporto di concambio? In base al “valore” di ciascuna società partecipante alla fusione. In parole semplici, se la società A vale 100 e la società B vale 400, il concambio in base al quale verranno assegnate le azioni della società C risultante dalla fusione tra A e B sarà dato dal rapporto di 100/400 e sarà quindi pari a 0,25. Stabilire, tuttavia, il “valore” di una società è un compito veramente difficile. I metodi normalmente impiegati per la valutazione sono diversi e si può ben dire che applicando i vari metodi si possono ottenere risultati tra loro assai differenti.

Nel caso della Popolare di Bergamo risultano essere stati utilizzati il metodo dei flussi di dividendi attualizzati e quello misto patrimoniale-reddituale con stima autonoma dell’avviamento. Si tratta di metodi alquanto complessi, il primo dei quali prende in considerazione le previsioni economico-patrimoniali tra il 2003 e il 2011, mentre il secondo quelle tra il 2003 e il 2006. Si tratta, in altre parole, di metodi fondati su dati prospettici e va rilevato che per il periodo 2003-2006 le previsioni sono stati elaborate dalle stesse banche coinvolte nella progettata fusione. Alla luce di ciò, è appena il caso di rilevare che se tali previsioni si rivelassero infondate, la valutazione effettuata in base a tali metodi ne risentirebbe in misura tanto più significativa quanto più ampio risultasse lo scostamento tra la previsione e l’effettiva realtà.

Oltre ai due metodi sopra indicati, ve ne sono tuttavia anche altri, tra i quali quello che determina il rapporto di concambio in base alle quotazioni di borsa delle azioni nel periodo antecedente l’annunzio del progetto di fusione. Trattandosi, infatti, di società quotate alla Borsa Italiana, il riferimento ai prezzi espressi dal mercato appariva ineludibile, come del resto sostiene il più autorevole esperto in valutazioni d’azienda Prof. Luigi Guatri (tra l’altro, Presidente del Collegio Sindacale della Popolare di Bergamo) secondo il quale “quando ambedue le società siano quotate, alla figura del concambio teorico (risultante dai due metodi sopra indicati) può (e talvolta deve) sostituirsi la figura del concambio complesso”, ovverosia di un concambio che tenga conto dei dati offerti dal mercato.

Utilizzando, quindi, le quotazioni di borsa si sono ricavati due diversi rapporti di concambio, che si differenziano tra loro per il diverso orizzonte temporale preso in considerazione.

Mentre quello più aggiornato (che considera la media delle quotazioni tra il dicembre 2001 e il dicembre 2002) è pari a 0,388, quello meno recente (che considera la media delle quotazioni tra il giugno del 2001 e il giugno del 2002) è pari a 0,464.

Per cercare di giustificare lo scostamento tra il rapporto di concambio indicato nel progetto di fusione (0,55) e quello ottenuto utilizzando le quotazioni di borsa (0,388 o 0,464) sono state sin qui fornite varie motivazioni.

Secondo gli amministratori ed i sindaci della Popolare di Bergamo, lo scostamento troverebbe giustificazione nei vantaggi originati dalla progettata fusione in termini di minori costi, maggiori ricavi, minor rischio derivante dall’accrescimento dimensionale e di condizioni previste in tema di amministrazione del gruppo risultante dalla fusione. Tale giustificazione non appare persuasiva, atteso che il rapporto di concambio dovrebbe essere determinato in base al “valore” delle società in sé e per sé considerate, prescindendo, quindi, dal progetto di fusione. Degli auspicati vantaggi derivanti della fusione (come, ad esempio, i minori costi di gestione e il minor rischio derivante dall’accrescimento dimensionale) beneficeranno, infatti, tutti i soci della B.P.U. e, quindi, quelli provenienti sia dalla Popolare di Bergamo che dalla Comindustria. Alla luce di ciò, non si comprende quindi perchè il “prezzo” di tali futuri vantaggi debba essere sostanzialmente “pagato” solo dai soci della Popolare di Bergamo. Per quanto poi concerne la futura amministrazione del gruppo risultante dalla fusione, va osservato che se in questa operazione la Popolare di Bergamo peserà più o meno il doppio della Comindustria, chiunque si attenderebbe che gli amministratori designati dalla prima siano il doppio di quelli designati dalla seconda. Ciò costituisce sicuramente un “vantaggio” in termini di potere decisionale, ma non si esce certo dai binari della ragionevolezza, tanto più se si considera che la Popolare di Bergamo, oltre che il più “grosso”, è anche il soggetto più efficiente e più redditizio. Sarebbe stato illogico che nel Consiglio di Amministrazione della B.P.U., la Popolare di Bergamo, pur essendo “grande” il doppio e pur essendo più “in salute”, avesse avuto un peso equivalente a quello della Comindustria. In un simile contesto, lascia quindi sconcertati l’affermazione secondo cui i soci della Popolare di Bergamo debbano pagare un “prezzo” per il vantaggio costituito da un maggior potere decisionale nella futura B.P.U., quando quest’ultimo costituiva la ragionevole conseguenza delle diverse dimensioni e condizioni di efficienza e di redditività delle due banche.

Un’ulteriore giustificazione dello scostamento è stata recentemente fornita dal Presidente della Comindustria Cav. Giuseppe Vigorelli. Quest’ultimo, nel mentre riconosce che i valori di concambio sono “alquanto più favorevoli” per i soci della Comindustria, ne indica la ragione nel fatto che quest’ultima ha varato un piano industriale, in base al quale alla fine del 2006 la Comindustria avrebbe “recuperato” una parte del netto divario che attualmente la separa dalla Popolare di Bergamo. Il Cav. Vigorelli ha altresì affermato che tale piano darebbe piena attuazione e frutto ad investimenti già effettuati e non sarebbe quindi limitato a perseguire il semplice miglioramento della gestione corrente.

Anche tale giustificazione non appare persuasiva. Il piano industriale fu varato dalla Comindustria il 30 giugno 2002 e prevedeva, tra l’altro, misure di rafforzamento patrimoniale, la riorganizzazione del gruppo Comindustria mediante la creazione di una società capogruppo e di due banche da questa controllate (la Banca Rete Nord e la Banca Rete Sud) e il perseguimento di obiettivi di maggior efficienza e redditività. A prescindere dal rilievo che attualmente si ignora se e per quali parti tale piano possa tornare utile anche per la progettata fusione con la Popolare di Bergamo, va osservato che, allorquando lo varò, la Comindustria partiva da condizioni di efficienza e di redditività non particolarmente brillanti. Nel 2001 il rapporto tra i costi operativi e il margine di intermediazione (il c.d. “cost/income ratio”) era pari al 73,7%. Si tratta di un valore ritenuto abbastanza elevato nonchè sintomo di una gestione poco efficiente: si sostiene, infatti, che più il rapporto “cost/income” è basso e più la banca è in grado di generare ricavi con una base di costo contenuta o, se si preferisce, minore è il livello dei ricavi assorbito dai costi operativi. L’effetto di tale ridotta efficienza era costituito da una redditività che, in termini di R.O.E. (utile dell’esercizio/patrimonio netto), era pari al 2,2%. A titolo di confronto, nel 2001 la Popolare di Bergamo vantava un “cost/income ratio” del 49,9% e una redditività, in termini di R.O.E., del 10,61%.

Si ha quindi l’impressione che il piano industriale della Comindustria avesse l’obiettivo di rimediare ad una situazione di efficienza e redditività inferiore a quelli di altre banche, situazione che, ove fosse persistita, avrebbe potuto compromettere la sua competitività.

Va infine rilevato il piano della Comindustria, pur avendo riscontrato dei primi segnali positivi (a fine 2002 il rapporto “cost/income” è sceso al 72,3%), si fondava su previsioni del futuro che avrebbero potuto rivelarsi, in tutto o in parte, errate. La giustificazione fornita dal Cav. Vigorelli sarebbe suonata più convincente se, all’annunzio del progetto di fusione, l’attuazione di tale piano industriale si fosse trovata in fase avanzata, consentendo così di verificare concretamente la bontà delle previsioni sulle quali il piano stesso si fondava. Averne invece tenuto conto (e, a quanto sembra, in misura non irrilevante) nello stadio iniziale in cui tale piano si trovava ha comportato che i soci della Popolare di Bergamo risultino penalizzati da un “concambio” sfavorevole e tutto ciò a causa di un piano industriale che era ancora lontano dal dimostrarsi effettivamente efficace e dall’aver raggiunto gli obiettivi prefissi.

In conclusione, il significativo scostamento tra il rapporto di concambio indicato nel progetto di fusione e quello ottenuto in base alle quotazioni di borsa non trova una giustificazione convincente e lascia quindi assai perplessi. Si è sostenuto che il rapporto di concambio non deve essere l’unico criterio per decidere se approvare o meno la progettata fusione. Ciò è vero, ma è altrettanto vero che per i soci tale rapporto costituisce comunque un riferimento essenziale: un concambio sfavorevole comporta, infatti, sia l’assegnazione di azioni della B.P.U. in misura inferiore a quanto era ragionevole attendersi, sia una corrispondente minor partecipazione ai futuri utili della B.P.U.. Pare, quindi, che, sull’altare del “matrimonio” con la Comindustria, i soci “bergamaschi” siano chiamati ad un notevole sacrificio: sono tutti disposti a farlo?

Giuseppe Allevi – Umberto Mastalli – Antonio Aldrighi

Associazione Soci Popolare Bergamo

 

“CONCAMBIO ALQUANTO PIU’ FAVOREVOLE A BPCI”

Intendiamo proseguire l’interessante scambio d’opinioni con il Cav. Giuseppe Vigorelli, Presidente di Comindustria, in merito al rapporto di concambio indicato nel progetto di fusione tra la Popolare di Bergamo e la Comindustria.

Riassumendo le puntate precedenti:

il 13 aprile 2003 il Cav. Vigorelli così commenta i valori di concambio indicati nel progetto di fusione : “Corrisponde a realtà che essi sono alquanto più favorevoli agli azionisti Bpci, ma non certo perché viene pagato un premio di acquisizione o incorporazione, che dir si voglia, ma per la semplice ragione che Bpci, ed essa sola, aveva e ha un piano industriale già approvato, portato a conoscenza degli organi sociali, del mercato e delle Autorità di vigilanza, e da tutti accettato, e noto come piano “stand alone”, in attuazione allo stato, e i cui risultati sono già leggibili nell’ultimo trimestre 2002 e nel I trimestre 2003.”; il 15 aprile 2003 l’Associazione Soci Popolare Bergamo – CV replica: “Lo stesso Cav. Vigorelli riconosce il concambio “alquanto più favorevole agli azionisti della Comindustria” e ciò, par di capire, per il semplice fatto che solo la Comindustria si è dotata di un piano industriale …” all’adozione del quale “la Comindustria potrebbe essere stata indotta anche dalla necessità di riorganizzarsi a seguito del costoso acquisto della Banca Carime, dello scarso successo della Onbanca nonché da indicatori di efficienza e redditività che sarebbero inferiori a quelli della Popolare di Bergamo …”; il 17 aprile 2003 il Cav, Vigorelli da un lato conferma che il rapporto di concambio è favorevole a Comindustria per la valenza del piano industriale, ma, dall’altro, contesta che questo fosse stato originato dalla necessità di riorganizzarsi dopo le vicende di Carime e Onbanca. Secondo il Cav. Vigorelli il piano in questione costituirebbe la “logica conseguenza di importanti investimenti effettuati prima da Comindustria, e che necessitano di azioni attuative e di tempi tecnici di realizzazione che spostano in avanti, rispetto al momento in cui si effettua l’investimento, la raccolta dei frutti degli stessi. E’ per questo che nasce il concetto di ammortamento pluriennale degli investimenti.” Anche accettando l’opinione del Cav. Vigorelli, secondo il quale il piano industriale elaborato nel giugno del 2002 dalla Comindustria nacque non da una necessità di risanamento, ma da naturali e comprensibili esigenze aziendali, è opportuno fare alcune considerazioni.

Una prima considerazione è che qualsiasi impresa ha un piano industriale: potrà essere più o meno sofisticato, potrà mirare solo ad uno o più obiettivi specifici anziché ad un insieme coordinato o coerente, potrà, infine, avverarsi oppure fallire, ma ogni impresa ha un piano industriale, quand’anche il contenuto di tale piano fosse quello di non far nulla e lasciare le cose così come stanno. Anche la Popolare di Bergamo – e non la sola Comindustria (come, invece, ha sottolineato il Cav. Vigorelli) – ha sicuramente un proprio piano industriale, quand’anche non abbia sentito l’esigenza di divulgarlo: se così non fosse, significherebbe che la Popolare di Bergamo “naviga a vista” e ciò sarebbe assolutamente incredibile.

Alla luce di ciò, pretendere che, a causa del varo di tale piano industriale, i soci della Popolare di Bergamo debbano pagare un concambio sfavorevole per la prospettiva che nel 2006 la Comindustria avrebbe potuto in parte colmare il netto divario che attualmente la separa dalla Popolare di Bergamo pare comprensibile nell’ottica di un socio della Comindustria, ma lo è assai meno in quella di un socio della Popolare di Bergamo, atteso che all’annunzio del progetto di fusione tale piano si trovava in una fase d’attuazione semplicemente iniziale ed era ancora ben lungi dal dimostrare la fondatezza e la validità delle previsioni che stavano alla base del piano stesso.

Una seconda considerazione riguarda gli “importanti investimenti effettuati da Comindustria .. che necessitano di azioni attuative e di tempi tecnici di realizzazione che spostano in avanti, rispetto al momento in cui si effettua l’investimento, la raccolta dei frutti degli stessi”. Pur sinceramente augurandoci che tali investimenti diano i frutti sperati, è tuttavia innegabile che non basta effettuare un investimento (ad esempio, l’acquisto della Banca Carime) perché questo si risolva automaticamente in un’operazione redditizia. Senza voler rigirare il ferro nella piaga, ma solo per fornire un esempio, è pressoché certo che allorquando lanciò la Onbanca (la banca virtuale poi venduta all’Unicredit), la Comindustria studiò approfonditamente il progetto di tale iniziativa e vi effettuò notevoli investimenti, ma è un fatto che, a dispetto delle attese, tale operazione non diede affatto i frutti sperati.

Tirando le somme, si possono trarre le seguenti conclusioni:

Come riconosce anche il Cav. Vigorelli, il concambio è alquanto sfavorevole per i soci della Popolare di Bergamo. Durante le trattative che precedettero l’annunzio del progetto di fusione vi è stata, probabilmente, una migliore abilità negoziale di Comindustria che, considerato il suo stato di salute, sarebbe viceversa dovuta partire svantaggiata. In pratica, i negoziatori della Comindustria potrebbero riuscire non solo a “farsi pagare” risultati prospettici futuri (e, come tali, inevitabilmente incerti), ma anche a “scaricare” sui soci della Popolare di Bergamo il rischio che tali risultati non vengano effettivamente conseguiti. Giuseppe Allevi – Umberto Mastalli – Antonio Aldrighi

Associazione Soci Popolare Bergamo

 

 

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